Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles simplifica el proceso de disolución y liquidación de una sociedad

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Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles simplifica el proceso de disolución y liquidación de una sociedad

Simplificar el proceso de cierre de una empresa promueve la eficiencia del mercado, ya que, al facilitar la salida de empresas poco redituables, se promueve la reutilización de recursos en actividades más productivas.

Por ello, este 24 de enero, la Secretaría de Economía (SE) publicó a través del DOF el “Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles”, en el que se establece que las sociedades podrán disolverse por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes. Para lograrlo, se deben cumplir los requisitos señalados en el artículo 249 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), a saber:

  • Ser una sociedad conformada exclusivamente por socios o accionistas considerados personas físicas;
  • No ser una sociedad cuyo objeto sea ilícito o ejecute habitualmente actos considerados ilícitos;
  • Haber publicado en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones, por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución;
  • No haber emitido facturas en los últimos dos ejercicios fiscales;
  • Estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;
  • No poseer obligaciones pecuniarias con terceros;
  • Que los representantes legales de la sociedad no se encuentren sujetos a procedimientos penales por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales;
  • Que no se encuentren en concurso mercantil, y
  • No ser una entidad integrante del sistema financiero, en los términos de la legislación especial aplicable.

El procedimiento de disolución y liquidación quedó consagrado en el artículo 249 Bis 1 de la LGSM, estableciendo lo siguiente:

  1. La totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que cumplen con las condiciones a que se refiere el artículo 249 Bis de la LGSM y procederán al nombramiento del liquidador.
    Este acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el PSM.
  2. Una vez publicado el acuerdo, la SE verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad sea procedente y la enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC).
  3. Así, los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros, documentos y títulos de las acciones de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
  4. Posteriormente, el liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere, en un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
  5. Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el PSM, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
  6. Finalmente, la SE realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el RPC de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del RPC y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.

Cabe señalar que el procedimiento también establece que, en caso de que los socios o accionistas faltaren a la verdad durante el procedimiento simplificado de disolución y liquidación, éstos responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.

El Decreto de reforma señala que la entrada en vigor de estas disposiciones será a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el DOF.

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